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14日凌晨，张自忠指挥全军暗渡沂水，以38师主力为左纵队，180师为右纵队，114旅为总预备队，于4时许迅速展开成20余里正面，向第5师团右侧背发起攻击，第一次临沂之战打响。
59军左右两路很快便在亭子头、大太平、申家太平、徐家太平、沙岭子等处突破日军阵地，攻击锋芒之锐利，大出板垣意外。第5师团被迫放弃正面攻城，转对59军作战。
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张自忠原本就是一员虎将，又急于杀敌雪耻，报知遇大恩，因而不顾牺牲，率59军官兵发扬西北军近战传统，与日军短兵相接，形成逐村逐屋的白刃争夺战。战斗空前激烈，59军让板垣的机械化第5师团付出了惨重代价。
战至16日，战区长官部认为59军伤亡过重，建议该军向郯城撤退。这一刻，李宗仁已为张自忠的英勇所感动，也心领了张自忠的感激之情，但他不能做一锤子的买卖，一次把59军耗个干净，因此决定以其他部队换下张自忠的59军。
谁知张自忠杀红了眼，几次恳请，坚持再打一天一夜。李宗仁无奈，只能同意。
张自忠得令后，下令全军各级将领全部奔赴第一线，倾尽全力对第5师团作最后一击。
同日，庞炳勋军团也发动攻势，张、庞两军临沂城下前后夹击板坦师团的板本旅团，激战一昼夜，先后占领尤家庄、傅家屯、东西水湖崖、沙岭一线。
18日，张、庞两军从东、南、西三面夹击汤头、三疃、傅家池、草坡附近日军。经过3天血战，先后攻克李家五湖、辇沂庄、车庄、前湖崖，日军完全被击溃，残敌大部向莒县窜逃，一部仍在汤头固守待援。
这次战斗，张、庞两军共约伤亡3000余人，但日军亦被消灭3000人左右，其中包括第11联队长野裕一郎大佐、年田中佐和一名大队长。日军用载重汽车拉回莒县焚化的尸体就达100余车，来不及运回就地掩埋者还有七八百具。
此次辉煌的战斗，不但打痛了板垣，也震惊了武汉的蒋介石。连战连败中，两支地方军竟能与日军打出1∶1的伤亡率，而且对手是日军的第一支机械化师团。蒋介石大笔一挥，亲自致电张自忠，嘉勉59军，并通令全军，撤销军委会对张自忠“撤职查办”的处分。好汉什么时候都有种。张自忠一上战场，便用日本人的血替自己洗清冤名。
18日晚，59军奉令向费县集结，威胁第10师团左侧背，以策应战区正面作战。不料，第5师团趁机增兵临沂，庞部再度告急。张自忠部星夜回援，于25日返抵临沂。全军官兵浴血鏖战，冒死冲锋，再给日军以极大杀伤。
29日，中国军队第57军333旅和汤恩伯部一个骑兵团赶到。张自忠乘势下令全线出击，板垣精锐再次被打得掉头向汤头方向逃窜。临沂之围再解。
两次临沂之战，59军付出了巨大牺牲。仅连长就伤亡120名。第5师团号称日本“铁军”，两次败北。师团长板垣征四郎连大衣、手杖都未及带走，被59军缴获。板垣羞于屡战屡败，差点自杀以谢罪天皇。
临沂之战，张自忠几乎征服了所有的人。国人一改过去斥之为“汉奸”的鄙夷态度，转而向其投去了热辣辣的崇敬的目光。
但真正被其感动的，还是5战区的几员战将，首先是被困临沂的庞炳勋将军。最初临沂告急，听说李宗仁派张自忠的59军增援，庞老将军心里直打鼓：怎么偏偏派这么个人来，看来我这把老骨头是非扔在临沂城下不可了。
庞、张二人是老相识了，而且曾有过袍泽之谊。庞炳勋了解张自忠，他从未认为张自忠会是“汉奸”。但一辈子治军严明、东征西讨的庞炳勋将军做过几件对不起朋友的事，对张自忠他更是心有愧疚。
早年，两人同在西北军效命。
中原大战爆发，怕失去军队的庞炳勋经不住蒋介石诱惑，暗中投了蒋，后受蒋之命反戈袭击了张自忠部，张自忠骁勇一世却险些栽在他手里。
从此，张自忠恨透了庞炳勋。抗战开始后也曾公开杨言：与任何部队合作、与任何敌手交战都不怕，但就是不跟庞老头作友军，他会从背后拿人。
临沂吃紧，李宗仁急搬救兵，但真正能解燃眉之急的近兵偏偏就是张自忠的59军。按实力，59军兵多将广，但按编制，庞炳勋贵为军团长，张自忠增援临沂，替老冤家解围，这原本已让战区长官部头疼，再让张自忠听庞炳勋指挥，能成吗？5战区长官部从上到下都感到事情麻烦。
李宗仁亲自向张自忠晓以利害，把国难、私仇并排摆在张自忠面前，让他拣。
张自忠并未表态，而是率部径直奔向临沂。
李宗仁心里没谱，为平衡指挥，只能将自己的参谋长徐祖贻派赴临沂，协调指挥张、庞两军，让张自忠面子上好看些。
其实李宗仁、徐祖贻、庞炳勋等人都多虑了。
国难、私仇，在张自忠眼里的份量毕竟大有不同。两战临沂，张自忠像一头雄狮，大战板垣师团。尽管59所部损失惨重，但他不仅解了庞部之围，更打得板垣痛彻心肺。
庞炳勋心悦诚服地叹道：“荩枕不计前嫌，为人磊落，令我庞某枉活60多岁。”
李宗仁日后从全局出发，更是高度评价张自忠：“无荩枕，则无临沂之胜。而临沂战役最大收获，就是将板垣、矶谷两师团在台儿庄会师的计划彻底粉碎。造成台儿庄血战时，矶谷师团孤军深入为我围歼的契机。”
北路日军中，津浦正面矶谷廉介第10师团自上月上旬占领兖州、济宁、邹县一线后，非常轻狂，认为当面中国军队不堪一击，攻占徐州易如反掌，便沿津浦路向南突进。
韩复榘欠的账现在得李宗仁来还。为了迟滞日军南下的速度，使中国援军能够有时间在徐州附近部署，2月7日，李宗仁令第三集团军副总司令孙桐萱代行总司令职权，率该集团军反攻济宁、议上。
济、汶日军为第10师团步兵第39联队，其中济宁驻有3000余人，炮20余门，战车10余辆，日军每日以千余人出城四处逡巡，防备甚严。汶上之敌约500余，炮6门，机枪10余挺，分驻城关戒备。
12日夜，展书堂师由开河镇渡过运河。
次日零时，部队分由汉上城西北、东、南三面攀登城垣，进行偷袭。其中一部由城西北上冲入城内，同日军展开激烈巷战。日军即由济宁派兵800人增援，在汶上城南辛店遭到展师一个团阻击。
14日，日军逐次增援已达干人。汶上城内日军则以机枪、平射炮架于屋顶，向中国攻击部队猛射，并利用工事阻截各巷口，负隅顽抗，敌机数架亦反复轰炸。
经过两昼夜的激战，双方伤亡惨重，至17日晨，敌由泰安、兖州、宁阳驰援2000人以上。由于展师已同汶上之敌激战、肉搏4昼夜，数次浴血攻城，官兵伤亡达2000余，共毙敌七八百，乃奉命向开河镇附近运河之线撤退。
在展师反攻汶上的同时，孙桐萱即令第55军及第22师向济宁攻击。
12日晚，谷良民师一个旅，附山炮两连，由济宁西北之大长沟强渡运河，翌日攻克北关。战至17日，谷师歼敌数百，击毁日军装甲车5辆，中国军队亦伤亡6、7百人。
鉴于日军主力全面反攻，中国军队伤亡较重，攻势无进展，19日，孙桐萱命令全线撤退。同日，日军3000余人向曹福林师反击。至25日，第3集团军歼敌千余人，缴获大炮4门，战车3辆，自己将士伤亡三四千人。
3月15日，日军一部抵滕县附近。孙震急令军预备队、第122师长王铭章率部死守滕县，等待汤恩伯军团增援。王铭章仓促上阵，守城兵力不过两个营，于是紧急调兵遣将，急令第366旅由太平邑赶赴滕县增援，但该旅在城头村附近同日军数千人遭遇，被截成数段，仅1个营冲进滕县。
16日黎明，日军步骑约5000人迫近滕县东郊，首先向守备滕县东关的警戒部队进攻。
8时许，敌集中炮火向滕县东关、城内和西关火车站射击，同时，敌飞机10余架飞临滕县狂轰滥炸。
驻在西关的王铭章在敌轰炸开始后，通过电话询问情况，随后跑步进城，他判断东郊之敌即将大举进攻，大战迫在眉睫，便昭告全城官兵，“吾决心死守滕城，我和大家一道，城存与存，城亡与亡。”随后命令将南北城门堵死，东西城门暂留交通道路，也随时准备封闭。师部和直属部队也由西关移进城内。
日军自8时开始，持续炮击了两个小时，10时许停止射击，沉寂了约30分钟，突然集中炮火猛烈轰击东关南半部寨墙的突出部，掩护步兵进攻。
守城官兵毫不畏惧，沉着应战，隐蔽在缺口两侧，当敌兵约五六十人刚要向缺口冲锋时，向敌猛投手榴弹，将敌大部歼灭。就这样，担负缺口段守备的一连，接连打退敌军三次冲锋，而自己也伤亡近百，由预备队替换下来。下午2时，日军再向东关东北角猛攻；5时，又猛攻东关门，均被守城部队击退。日军遗尸累累，守军亦伤亡惨重。当晚，战斗停止。
滕县正面45军部队经过3天浴血奋战，伤亡过半。
16日午，正面阵地被敌突破。45军从滕县两侧撤退。当晚，41军124旅中途遇敌，绕道到达临城。王铭章根据兵力变化情况，重新调整部署。同时，命令各部抓紧补充弹药，构筑工事；在城墙下隐蔽的部队，每班扎一架云梯，随时准备登城反击。
援军汤恩伯部王仲廉军15、16日陆续到达临城，先头部队1个团刚下火车孙震以滕县情况紧急，令其前往增援。该团在南沙河遭到围攻滕县日军一部攻击，不支溃退，其他各部仅在南沙河警戒，其军部到达后，得知滕县正受强大敌军围攻，便借口机动作战，将部队迂回向滕县东北峰山以东地区开去。
于是南沙河之敌向前推进，22集团军总部不能抵抗，遂后撤至运河南岸利国驿，从此与滕县守军失去联络，滕县完全陷入日军包围之中。
汤恩怕不是张自忠，他是只机动本作战。王铭章一腔热血，却远没庞炳勋幸运。
矶谷自进入山东后，几乎未遇到顽强死守一点的中国军队。今日滕县碰上了硬钉子，大出意料。
16日夜，他下令调集精锐部队。配以数十辆装甲战车和大量炮兵，猛攻滕县。
17日晨6时，敌集中炮兵火力，猛烈轰击滕县城区，敌机20余架疯狂投弹扫射，整个滕县城硝烟弥漫，房倒屋塌，顿成一片火海。
两个多小时的轰炸之后，敌开始向东关突进，以10余辆坦克为先导，掩护步兵从东寨墙的缺口冲锋。
东关守军冒着敌人炮火，近距离与敌展开殊死搏斗，伤亡惨重。
另一部日军向被轰塌的东南角城墙进攻，守军1个连，用集束手榴弹炸毁敌战车两辆，在敌密集火力射击下，该连伤亡殆尽。敌步兵40余人冲上城角，守军另遣1个连向突入之敌反击，经激烈肉搏，全歼突入之敌。
此时，王铭章急电孙震：“敌以炮火猛轰我城内及东南角城墙，东关附近又被冲毁数段，敌兵登城，经我反击，毙敌无数，已将其击退，若友军深夜无消息，则孤城危矣。”
午后2时，日军以重炮猛轰南城墙下街道，同时，敌机20余架轰炸南关。随后，敌步兵在坦克掩护下�