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晋察冀军区首长判断，日军此次围攻的目的，“是想压迫我们向深山退缩，以保证其交通线安全，但是，它的兵力不足，地形生疏，又不敢贸然深入我们的腹心地区”。因此，指令“各军分区把有基础有经验的团队部署在机动位置上，而依靠大量新组建的游击武装对付敌人的围攻，以削弱、消耗和疲惫敌人。”＇《聂荣臻回忆录》中，第378页。＇
自11月24日起，各路日军开始向晋察冀边区进犯。边区军民密切配合，奋力反击入侵之敌。
在北线，日军首先从关东军及华北方面军各抽调一部，分4路向第1军分区发起围攻。其中关东军察哈尔派遣兵团部队分为三路：
一路1500余人于11月24日由涿鹿、怀来出动，经桃花堡向蔚县进犯；
一路1900余人于26日由天镇、阳原出动，与怀来之敌钳击蔚县；
一路1400余人由应具出动，于27日分向浑源、广灵进犯。
与此同时，华北方面军第14师之第15团3000余人为一路，由保定、易县出动，并在飞机掩护下向涞源进犯。第1军分区部队的主力一部，配合民兵、游击队，采取各种战法，巧妙灵活地袭击敌人，以迟滞其进攻；主力部队则隐蔽行踪，寻机歼敌。
26日至12月5日，第1军分区先后经过大龙华、乱岭关和北口村等战斗，歼日军600亲人，给北线围攻之敌以沉重打击，使其不敢贸然南犯。
自12月中旬起，南线之敌分4路对晋察冀南部地区开始了围攻。其中：日军第14师一部1700余人为一路，于12月13日自新乐、定县出动，分向曲阳、行唐进犯。晋察冀第3军分区主力一部在曲阳以东之高门屯地区予敌以痛击，迫其退回定县、行唐。日军第109师及关东军察哈尔派遣兵团各一部共1500亲人为一路，由代县、原平、忻口向繁峙、定襄进犯。晋察冀军区第2军分区部队乘敌后方空虚之际，夜袭原平镇，歼敌100余人，残敌分向代县、忻口逃窜。日军第5师第21旅2000余人、第109师一部1600余人各为一路，于12月15日由石家庄、获鹿、井陉及平定、寿阳等地出动，分向平山、盂县等地进犯。晋察冀军区第4军分区军民密切配合，予敌以连续打击，使其疲惫不堪。与此同时，第115师之第344旅于平山、井陉间之小寨地区设伏，歼灭日军第5师第21旅100余人。第4军分区主力则于清城镇袭击向盂县进攻之敌，歼灭第109师200余人。
21日，日军第5师第21旅分由平山、井陉向温塘合围，第344旅及第4军分区各以一部分头伏击该敌，经数小时激战，歼其400余人。
为配合晋察冀军区反围攻作战，八路军第120、第129师各一部，分别在同蒲铁路北段和正太铁路沿线展开破袭战，调动围攻晋察冀边区之敌回援。至12月21日，进犯晋察冀边区的日军除占据浑源、广灵、蔚县、定襄、盂县、平山和行唐等县城外，其余先后退回铁路沿线。
此次反围攻作战，晋察冀军区在兄弟部队的有力配合下，连续获胜，毙伤日伪军2000余人，并缴获了大批武器、弹药和军用物资。这一胜利，进一步鼓舞了边区军民的抗战热情，使初创的晋察冀根据地经受了锻炼和考验，对根据地的巩固和发展具有重要意义。
随着根据地的不断巩固和扩大，迫切需要建立统一的抗日民主政权，来领导和团结整个边区人民进行抗战。
1938年1月10日，晋察冀边区军政民代表大会在阜平隆重召开，民主选举了宋劭文、聂荣臻、刘奠基、吕正操、胡仁奎、李杰庸、孙志远、张苏、娄凝先等9人为晋察冀边区临时行政委员会的委员，并推选来劲文为主任委员，胡仁奎为副主任委员。1月30日，经国民政府行政院正式批准，取消了临时机构的名义，晋察冀边区政府行使政权职能。边区政府成立后，“全区政权系统、政策法令得到了统一，实行减租减息，改善人民生活，社会秩序开始稳定下来。有了政府，人民群众就有了靠山，同时，也使我们在华北坚持敌后抗战，有了一个坚强的依靠。”＇《晋察冀抗日根据地》第2册，中共党史出版社，1991年版，第4页。＇
晋察冀军区为钳制日军，配合国民党军正面战场的作战，根据八路军总部的命令于2月上旬对平汉、正太、同蒲铁路进行了破袭作战。2月9日夜，第3军分区部队向平汉线保定至新乐段展开破袭，先后袭占新乐、定县、望都三县城及清风店、方顺桥等车站，并袭入满城和保定城关，毙伤日伪军37Q余人，争取伪军100余人反正，破坏铁路数十公里，焚毁新乐等6处火车站。
9至16日，第1、第2、第4军分区部队分别攻占了蔚县的九宫口、北口，袭击了浑源、忻口、原平、崞县、代县等城镇，给同蒲、正太铁路沿线之敌以有力打击。八路军前总在给毛泽东、周恩来的报告中说，这一胜利，“不但缴获了许多军用资村，而且钳制了正在沿平汉线南进之敌，直接援助了津浦线上的作战，兴奋了友军，打击了敌人，帮助了统一战线的巩固与发展。”
为此，晋察冀军区于12日获得毛泽东主席的嘉勉。
日军遭到打击后，调集1。2万余人的兵力，从3月4日起，由易县、满城、完县、定县等地出动，向晋察冀边区再次发起了进攻。晋察冀军区部队于曲阳、阜平间的贾口、党城等地设伏，并以游击队向敌之后方交通线猛烈袭击，迫使敌不得不于10日夜由阜平撤退。
3月中旬，敌华北方面军第114师以一个团的兵力，由易县向滦源进攻，企图打通易、涞间公路。
21～27日，日军先后进占王安镇，侵入涞源。第1军分区于25日夜袭王安镇，毙伤日军400余人。并以一部围困涞源城，以主力不断出击敌之运输线。日军连遭打击后，于4月11日夜弃城回窜，第1军分区部队收复涞源、易县广大地区，使晋察冀抗日根据地北岳区日益扩大，为尔后向平北、平西和冀东地区的发展奠定了基础。
三、晋西北抗日根据地的创建
晋西北地区位于同蒲铁路以西，黄河以东，平绥铁路以南，汾离公路以北，是陕甘宁边区通向华北、华中各敌后抗日根据地的重要通道，又是阻敌西进、保卫陕甘宁边区的重要屏障。创建晋西北抗日根据地，对坚持华北敌后抗战有着重要的战略意义。1937年9月16至19日，毛泽东连续三次电示八路军总部：第120师应活动于晋西北之管涔山脉及吕梁山脉北部地区，并向绥远、大同游击，以钳制敌军，配合友军作战。八路军朱、彭总副司令具体部署第120师主力以灵活的游击战袭击左云方向之敌，并发动及组织晋西北及绥东群众，首先是在宁武、朔县、神池、五寨、平鲁、右玉、和林格尔、清水河、偏关、河曲、保德地域组织游击队，并派得力干部领导。
第120师遵照毛泽东和八路军总部的指示，率第358旅于9月28日抵达神他地区后，立即指令第358旅之第716团团长宋时轮率该团第2营组成宋时轮支队（简称宋支队），赶赴雁北地区开展敌后游击战争。师主力部队则一面侧击沿同蒲铁路南侵的日军，配合友军作战；一面在晋西北大力展开群众工作。
10月1日，师政训处主任关向应（11月2日任政治委员）率政治机关大部和教导团共700余人组成工作团，到达岢岚、五寨、保德等地开展游击战争和进行群众工作。工作团在中共晋西北临时区党委及“牺盟会”和“动委会”的配合下，广泛宣传《抗日救国十大纲领》和抗日民族统一战线政策，收编散兵游勇，安定社会秩序，发动组织群众，建立抗日武装。在工作团的动员组织下，广大群众抗日情绪高涨，一个月内即组织起抗日游击队和脱离生产的自卫军达1。1万余人。并迅速建立起工、农、青、妇等抗日救国会及儿童团、少先队组织。
在发动群众的同时，工作团继续开展了扩军工作。第358旅在崞县、宁武地区组成忻崞独立团，在汾阳、孝义地区组成了三泉游击队；第359旅在忻县、崞县地区组成了崞县独立团，留在平山，井陉地区的工作团组成了平山独立团；宋支队在雁北地区组织了3000人左右的游击队；师工兵营扩编为警备第6团，师骑兵连扩编为骑兵营。
1938年1月，第120师进行了整编训练。经过整编，全师由出征时的2个旅3个团8200亲人，扩大到2个旅6个团共2。5万余人。各县也都成立了1000～2000人的自卫军和游击队。
自1938年2月中旬起，第120师遵照八路军总部的命令，对同蒲铁路北段及太原、忻县间的公路展开了破袭战。在18～27日的10天中，第120师即歼灭日军500余人，攻占平社、豆罗火车站和麻会、石岭关、关城镇等敌军据点。炸毁火车3列、汽车10余辆，破坏桥梁8座，拆毁铁路20余公里，并袭击了太原火车站和飞机场，有力地打击了入侵之敌。
正当第120师对同蒲铁路展开破袭战的时候，日军调集驻蒙军第26师、华北方面军第109师及伪蒙军各一部共1万余人的兵力，于2月下旬分5路向晋西北发起了进攻，妄图摧毁晋西北抗日根据地，迫使第120师西渡黄河。
21日起，日军先后占领宁武、神池、偏关、河曲、保德、五寨、岢岚等7座县城及离石、军渡、碛口等地，并西渡黄河，一度攻陷保德对岸的府谷。
为粉碎敌之围攻，第120师师长贺龙、副师长萧克、政治委员关向应，率主力于28日由同蒲铁路星夜回师根据地，以第358旅主力转向离石、军渡以北地区，侧击西犯之敌；第359旅主力转至岢岚地区，阻敌南侵。
3月2日，军渡、碛口之日军撤离黄河渡口，向北进犯，日军围攻晋西北根据地的企图已明。针对上述情况，毛泽东主席于3月6日电示八路军总部及第120师：应与国民党军傅作义部协同作战，集中主力打击敌军一路，“破坏敌之包围计划，巩固晋西北根据地，策应其它区域之作战。”遵照毛泽东的指示，第120师首长决心集中4个团的兵力，首先打击五寨、岢岚之敌，尔后再向神池、宁武之敌反击。
3月7日，第359旅首先将日军第26师第11团1000亲人围困于岢岚城内。敌连续被围三天三夜后，于10日弃城北逃三井镇，第359旅之第717团夜袭三井镇，歼敌300余人，俘敌28人，其余日军逃向五寨。三井残敌会同五寨之敌共1000余人，凭借五寨城固守。第120师以一部兵力围困五寨城，主力则集中在五寨至神池之间，相机歼敌。3月12日，日军400余人由五寨出城反扑，被第358旅之第715团击退。
17日，第358旅于义井以南之虎北、山口村与神池出授的日军1000余人遭遇，歼日军300余人，迫敌退向义井。
18日，三岔堡日军出动200余人增援五寨，又被第359旅之第717团击退。至此，五寨之日军完全陷于孤立。自3月20日起，日军被迫全线撤退。
第120师遂收复五寨、保德、河曲、偏关4城，并乘胜截歼撤退之敌。21日，第120师在田家洼、凤凰山等地又歼敌300余人，并随即收复神池。31日，第120师又于石湖河地区歼灭日军300余人，并乘胜收复宁武县城。至此，被日军侵占的晋西北7座县城全部被第120师收复。
此次反围攻作战，晋西北抗日根据地军民共歼灭日伪军1500余人，缴获山炮1门、步机枪200余支、汽车14辆、骡马100余匹。这一胜利，不仅挫败了日军摧毁晋西北根据地的企图，而且大大地鼓舞了广大军民战胜日本侵略者的信心。从而，使晋西北�