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8月9日，日本制造虹桥机场事件后，即动员驻沪海军陆战队和日侨义勇团备战，并将日舰30余艘集中吴淞一带，陆军亦开始向上海调动。
在此形势下，中国政府认为上海战事已不可避免，采取了一系列防御措施。密令驻防京沪沿线的京沪警备司令张治中，立即率所部开赴上海周围布防。同时急令该军驻西安的第36师火速向上海开进。8月12日，第87师主力进驻杨树浦一线，第88师进入闸北、虹口公园以北一带布防。
二、淞沪会战经过
（一）上海市区反击作战
8月13日3时许，日本海军陆战队以虹口区预设阵地为依托；向淞沪铁路天通庵站至横滨路的中国守军开枪挑衅。9时许，日军在坦克掩护下沿宝山路进攻，中国守军第88师予以还击。15时，日军在海、空火力支援下，由租界再次向闸北地区宝山路、八字桥和天通庵路发起进攻，又被中国守军击退。（见附图4）
8月14日，中国政府发表《自卫抗战声明书》，同时，军事委员会以京沪警备部队改编为第9集团军，张治中任总司令，辖3个师1个旅及上海警察总队、江苏保安团等部，担负反击虹口及杨树浦之敌任务；苏浙边区部队改编为第8集团军，张发奎任总司令，守备杭州湾北岸，并扫荡浦东之敌，当日16时，第9集团军在炮火支援下向虹口、杨树浦之敌发起攻击，第87师占领沪江大学，第88师占领持志大学、五洲公墓、八字桥和宝山桥等要点。
同日，中国空军轰炸了日本陆战队司令部和日海军第3舰队“出云”号旗舰，中日双方在上海空域展开了空战。
8月15日，日本政府发表声明，声称“为了惩罚中国军队之暴戾，促使南京政府觉醒，于今不得不采取之断然措施”，同日，日本下达了编组上海派遣军的命令，以松井石根上将为司令官，下辖第3、第9、第11师（欠天谷支队）等部，作战任务力“与海军协同消灭上海附近的敌人，占领上海及其北面地区的重要地带。”
与此同时，蒋介石下达全国总动员令，将全国临战地区划为5个战区，沪杭地区为第3战区，冯玉祥任司令长官，顾祝同任副司令长官，并任命陈诚为第3战区前敌总指挥。决定以主力集中华东，迅速扫荡淞沪敌海军基地，阻止后续敌军登陆。
8月17日，中国军队再次向虹口、杨树浦方面之敌反击。第87师攻占了日海军俱乐部，并击退敌多次反扑。第88师在八字桥、法学院、虹口公园等处与敌反复争夺。8月19日，中国军队又一次发起攻势，以从西安到达的宋希濂所属第36师加入战斗，与第88师、第87师一起，经一昼夜激战，突破日军阵地全纵深，攻入汇山码头。日军凭借坚固工事顽抗侍援，中国军队进展困难。第36师第215团第2营300余名官兵攻入华德路十字街口，突入巷内与敌展开白刃格斗，不料被日军以坦克阻塞路口，遭到火力袭击，全部壮烈牺牲。
在此期间，中国空军亦与日本航空队展开激战，并积极攻击进犯的日本陆军和舰艇。8月14日，日本飞机分批袭击中国杭州及广德机场，中国空军第4大队由笕桥机场紧急升空作战，由大队长高志航率队长郑少愚、李桂丹两机群共27架战斗机、分途拦击，击落日轰炸机3架，首创空战胜利的纪录。
8月15日，日本鹿屋及木更津等海军航空队，以轰炸机60余架，分别袭击中国杭州、嘉兴、曹娥、南京等机场。中国空军第9大队于曹娥上空，击落日军飞机4架，第4大队于杭州上空击落日军飞机16架，并协同第3、第5大队及航校暂编部队，于南京上空共同击落日军飞机14架。至16日，日本航空队又以轰炸机20余架分别袭击各地，又被击落8架。经3日激战，共击落日机45架，给日本鹿屋、木更津航空队以歼灭性打击。
8月17日，中国空军第4、第2、第7大队出动飞机44架，由副大队长孙桐岗及队长刘粹刚、董明德、杨鸿鼎等率领，分批前往轰炸虹口日军阵地，予以重创，并击落日机2架。日军高射炮火猛烈回击，中国空军队员阎海文座机被敌高射炮弹击中跳伞降落敌阵地，举枪击毙包围之敌数名后，以最后一弹自牧，壮烈殉国。
8月19日，中国空军为打击长江口外活动之日本舰艇，由第4、第2大队出动飞机20架，轰炸白龙港水域日舰，队员沈崇海驾机向日舰俯冲，炸沉日巡洋舰一艘后壮烈牺牲。
（二）淞沪地区防御作战
日本编组上海派遣军后，日军参谋部制定该军的作战方针是：以精锐的兵团在浏河镇方面登陆，以主力在吴淞方面登陆，占领上海及其北面的重要地带。8月18～20日，日军第3、第11师先后由日本出发，至22日到达上海以东120公里的海域，换乘小舰艇准备登陆。第3战区鉴于敌登陆威胁增大，遂以第9集团军专负上海市区之作战，以新编成的第15集团军（总司令陈诚）负责吴凇镇以下沿江防线的作战。
8月23日晨，日军上海派遣军第3、第11师在优势火力掩护下，于川沙河口、狮子林、吴淞一带强行登陆。中国守军与之展开激战，未能阻止日军进展。日军后续部队陆续上岸，即向吴淞、主山、罗店、浏河之线发起进攻。
第9集团军总司令张治中立即抽调部队支援江防军作战，以第87师一个旅增援吴淞，以第98师、第11师向主山、罗店、刘行疾进，阻止上陆之敌。当日17时，第11师在敌机不断的轰炸下进至罗店附近，向敌展开攻击，毙伤其一部，收夏罗店。此役影响重大，它不仅稳住了正面，而且掩护了后方的交通，保证了后续部队的陆续增援。与此同时，第98师亦将狮子林之敌驱逐。
教导总队第2团与张华浜之敌形成对峙。
24日，第15集团军陈诚部先后进至上海，中国军队向登陆之敌发起反击。第98师向吴淞、宝山地区日军展开反攻，至傍晚将敌压缩至江边，歼其300余人，将进攻吴淞之敌击退。另一部收复宝一山，残敌向狮子林撤退。
27日晚，第15集团军再由同浦镇、新镇、罗店、蒲家庙之线向敌展开反击。日军第11师主力向罗店方面反扑，守军与敌反复进行巷战，罗店数次易手，终因伤亡过重被敌夺占。31日，日军第3师第68团在吴淞登陆，守军伤亡惨重，吴淞镇夫守。9月1日，日军1000余人围攻狮子林炮台。第98师一部与敌反复白刃搏斗，多数牺牲。
9月5日，日军集中30余艘军舰，掩护陆军向宝山发起猛攻，中国军队顽强抵抗，守卫宝山的第18军第583团第3营500名官兵，在营长姚子青率领下，浴血奋战；击退日军数次冲击。日军以炮击摧毁城墙，攻入宝山城内。
第3营官兵同敌展开巷战，奋战2昼夜，多数壮烈牺牲。迄9月17日，中国军队全线退守北站、江湾、庙行、罗店西南、双草墩之线，继续与日军对峙。
9月上旬，尽管上海中国守军伤亡较大，但斗志高昂，拼死抵抗，使日军进展缓慢。这一形势使日本统帅部焦虑不安。日本上海派遣军司令官松井石根在8月31日即向日军参谋部紧急呼吁，请求派遣5个师速向上海增援。
9月6日，日本海军军令部总长伏见宫博恭王向天皇上奏说，“上海的陆上作战迟迟未有进展，需要增加陆军兵力。”＇〔日〕防卫厅防卫研究所战史室：《中国事变陆军作战》（1），朝云新闻社，1983年增印，第296页。＇
为此，日军中央统帅部决定再次增兵，加强上海派遣军的力量。9月7日，以台湾守备队扩编而成的重藤支队，乘海军舰艇急驶上海，并将华北方面军后备步兵10个营及炮兵、工兵一部调到上海；9月11日又下令调华北方面军第9、第13、第101师及直属部队、兵站部队到上海作战，正式编成上海派遣军战斗序列。在9月20日制订的《作战计划大纲》中，提出“大致以10月上旬为期，在华北与上海两方面发动攻击，务必给予重大打击，造成使敌人屈服的形势”，“以上海派遣军（以5个师为基干）击败上海周围之敌。”日军决心将侵华战争的主要作战方向由华北转移到上海。
由于日军不断增兵，战争逐步升级，中国军队也陆续增援，不断调整部署。9月11日以后，蒋介石自兼第3战区司令长官，顾祝同任副司令长官。
以陈诚的第15集团军力左翼作战军，以张治中的第9集团军为中央作战军，以张发奎的第8集团军为右翼作战军。9月21日，再次调整部署，朱绍良任中央作战军总司令兼第9集团军总司令；陈诚任左翼作战军总司令，下辖第19集团军（薛岳为总司令）和第15集团军（罗卓英为总司令）；张发奎任右翼作战军总司令，下辖第8集团军（张发奎兼总司令〕和第10集团军（刘建绪为总司令）。
9月下旬至10月初，日军第101、第9、第13师等增援部队陆续在上海登陆，加入上海派遣军之作战。日军总兵力达20万人。9月30日拂晓，日军向中国军队发起猛攻，突破万桥、严桥、陆桥等处阵地。刘行方面的中国守备部队陷于苦战，伤亡较重。为了避免日军继续突破，10月1日晚，第3战区司令长官部令左翼作战军各兵团，向蕴藻浜右岸陈行、施相公庙、浏河之线阵地转移，至3日拂晓前，完成新阵地的占领。10月5至8日，日军第3、第9师在第11师和13师一部的掩护下，向蕴藻浜地区实施猛攻。中国军队经数日激战，予敌以重大杀伤。
11日后，日军继续猛攻，企图进占大场，向南翔发展，截断京沪铁路。
中日双方军队在蕴藻浜南岸阵地进行了激烈的争夺。
10月15日，中国军队第3战区重新调整部署，将蕴藻浜南岸地区划归中央作战军，令廖磊的第21集团军归中央作战军指挥，加入大场方向作战。
中国守卫蕴藻浜南岸之部队，在第21集团军统一指挥下，19日发起反击，适逢日军主力亦发动步、坦、炮联合进攻，双方展开大规模激战。中国军队由于装备落后，加之连日战斗，伤亡过大，攻击陷于停顿，26日大场失陷。
中央作战军遂放弃北站至江湾之间的阵地，向苏州河南岸转移，左翼作战军向姚家渡至唐家桥之线转移。中央作战军主力27日转至苏州河南岸新阵一地，各掩护部队完成任务后亦陆续归还建制。唯第88师第524团第2营在团附谢晋元、营长杨瑞符的指挥下，据守苏州河北岸四行仓库，继续阻击敌人，誓死下退。该营八百壮士孤军奋战至30日，乃退人英租界。国际上对中国军队这次英勇作战，赞为奇迹。日军占领苏州河北岸后，即发起攻势，双方死伤惨重。至11月4日，日军仍未突破苏州河。此时，第3战区根据战局变化，乃撤销中央作战军，将全正面划分为左、右两作战军，分由陈诚、张发奎指挥。
（三）杭州湾抗登陆及撤退
淞沪会战在中国军队的英勇坚持下，已延续两个月，日军虽增援至6个师，兵力达20万人，且在武器装备上占有很大优势，但仍未能获得决定性胜利。日军每前进一步都要付出重大代价，这对其速战速决战略无疑是一个沉重的打击。日本统帅部急于在上海方面取得预期战果，决心采取新的措施。
10月6日，日军参谋部在给天皇的上奏中指出，要攻占上海，“预料还需要相当的时日和付出相当的代价”，“因此，目前刻不容缓的是迅速结束上海战役。”＇《现代史资料12，日中战争4》，美铃书房，东京1973年版，第477页。＇
10月9日决定增派一个集团军在杭州湾北岸登陆，攻�