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10月21日，日本外务大臣广田弘毅向德国驻日大使狄克逊表示：“日本随时都准备与中国直接谈判，假如有一个与中国友善的国家，如象德国和意大利，劝说南京政府觅取解决，日本也是欢迎的。”＇《中国近代对外关系史资料选辑》下卷第2分册，第34页。＇
这显然是赤裸裸地要求德国牵线搭桥，诱使国民政府妥协。
10月22日，德国外交部电令驻华大使陶德曼，德国愿意斡旋中日谈判。
10月30日，陶德曼向国民政府外交部次长陈介转达了德国政府的意见，陈介表示希望知道日方的谈判条件。11月2日，广田向狄克逊提出了同中方谈判的条件。11月5日，德国驻华大使陶德曼受命会晤蒋介石和孔祥熙，转达了日本提出的7项和谈条件，即：
（1）内蒙古在国际法下建立一个独立于中国的“自治政府”；
（2）将平津地区划为非武装地带，建立一个隶属于国民政府的亲日政权；
（3）扩大上海非武装地带，设立国际警察队管制；
（4）停止抗日政策；
（5）共同防共；
（6）降低日货关税；
（7）尊重外侨权利。＇〔日〕上村伸一，《日本外交史20·日华事变》下，鹿岛研究所出版社，东京1973年版，第178页。＇
广田并威胁说，中国如不接受，日本将随着战争的进展，提出更加苛刻的条件。
1937年11月中旬，日军攻陷上海，并占领苏州、常熟等地。11月下旬，日军向南京推进，月底，逼近南京。11月24日，布鲁塞尔会议以毫无作为而草草收场，使蒋介石企图借助西方大国遏制日本侵略的幻想化为泡影。全国抗战开始后，国民党并没有放弃与日本妥协、媾和的打算。它希望通过国际干预实现中日“和平”。蒋介石面对国际国内的严峻形势，于12月2日会见陶德曼，提出在以下条件下愿意与日本谈判：
（1）停止敌对行动；
（2）同意以日方提出的条件为谈判的基础；
（3）德国参加谈判全过程；
（4）中国在华北的主权和行政权不得改变等。＇〔日〕上村伸一：《日本外交史20·日华事变》下，鹿岛研究所出版社，东京1973年版，第178页。＇
蒋介石一面对德国的所谓“调停”，表示衷心的感谢；一面又忧心忡忡地要求陶德曼和日方，对于今日采取的步骤严守秘密。并说：“假如他同意那些要求，中国政府是会被舆论的浪潮冲倒的。中国会发生革命。”＇《法国外交文件》D 辑第1卷，第780页。＇
12月6日，汪精卫在汉口主持召开国防最高会议第54次常委会议，决定接受陶德曼调停，实现中日“和平”。
12月13日，日军攻占南京。日本在华驻军相继建立了“中华民国临时政府”（12月14日在北平成立）等傀儡政府，在这种状况下，因为胜利而洋洋得意的日本政府，于12月21日又提出了比先前的条件更强硬的要求，其基本条件是：中国放弃容共和抗日、满政策，对日、满两国的防共政策给予协助；在必要地区设立非武装地带，中国应给日本必要的赔偿，以上条件要求中国政府全部接受，并以战败国姿态表明对日乞和态度，限1938年1月5日、6日以前答复。日本这些贪得无厌的要求，就连德国驻日本大使狄克逊也认为要中国政府接受是极端不可能的。
12月26日，陶德曼将日方提出的新条件，转告给国民政府行政院副院长孔祥熙。中日秘密谋和的消息不胫而走，国内外报刊、通讯社都有所透露。
蒋介石畏于共产党和人民的压力，以及国民党内多数不愿妥协投降的要求，不敢贸然接受这些十分苛刻的条件。日方为此表示强烈不满，1938年1月16日，日本宣布中止谈判。在当日近卫内阁发表的“不以国民政府为对手”的政府声明中，扬言要另外扶植伪政权，来“调整两国邦交。”在这种情况下，国民政府也于1月18日发表宣言，声明维护中国领土主权之完整，不承认一切伪组织。至此，陶德曼的“调停”即告停止。
第三编 举国奋战（1937。7—1938。10）
第十四章 淞沪、徐州会战和华中敌后战场的开辟
第二节 徐州会战
一、津浦路南北两段的阻击战
日军1937年12月13日占领南京后，侵略气焰更为嚣张，于12月24日和27日相继占领了杭州和济南。12月14日，日本在北平建立了以汉奸王克敏为首的“中华民国临时政府”。
1938年1月16日，日本政府发表声明：“今后不以国民政府为对手。”
1月18日，又对上述用词补充声明，其含意在否认国民政府的同时，把它彻底抹杀。＇［日］防卫厅防卫研究所战史室：《中国事变陆军作战》（1），朝云新闻社，1983年增印，第479页。＇
日军华北方面军多次向统帅部提出“为使华北、华中连接起来，进行徐州作战以及对武汉之敌施加威压”的建议。为了迅速实现灭亡中国的侵略计划，连贯南北战场，日军决心以南京、济南力基地，从南北两端沿津浦铁路夹击徐州。
徐州是江苏省西北部的一个重要城市，位于黄、淮两河之间，地据鲁豫皖苏4省要冲，为津浦、陇海两铁路之枢纽。徐州周围，山峦重叠，河川纵横，在我国军事史上，向为兵家必争之战略要地，中国军队控制着徐州，北可威胁济南，甫可进逼南京，而且保持了中国军事上的大动脉——陇海路，确保郑县和平汉铁路南段的侧翼。
日军先后集中8个师、5个旅（支队），约24万人，于1938年1月下旬开始南北对进，夹击徐州。中国第5战区先后调集11个集团军和军团、64个师，约60万人防守徐州地区：主力集中于徐州以北，抗击北线日军南犯；
一部兵力部署于津浦铁路南段，阻止南线日军北进。（见附图5）
南线作战
从1937年12月中旬起，南路日军华中方面军指挥第13师从镇江、南京、芜湖渡江，沿津浦路北上，1938年1月下旬，日军第13师主力攻占滁县、来安、明光、他河、藕塘，抵达池河东岸。日军第13师另一部攻占扬州后，即进击邵伯、天长一线。日军第9师一部攻占裕溪口后，循淮南铁路北进至巢具、全椒一线。中国第5战区的作战部署是：以李品仙之第11集团军和于学忠之第51军，利用淮河、淝河、侩河等地形障碍，阻止沿津浦路北进的日军。当正面北进日军向明光、池河镇一带进攻时，即为刘士毅所部第31军堵截。待日军从南京增调援军及重武器继续来犯，其主力被吸引到明光一带时，李品仙急令第31军让开津浦路正面，撤至铁路西侧山区伺机出击；同时，又以于学忠之第51军增援，由砀山南调至淮河沿岸，阻敌越河北进。至2月初，定远、临淮关、蚌埠等地相继失守。
2月8日，日军向小蚌埠第51军阵地进攻，被中国守军歼灭500余人。
2月9日，日军强渡淮河。中国守军未能阻止敌军渡河。中国第5战区急调第27集团军之第59军及第21集团军第7军增援。2月10日，中国军队于学忠之第51军所属第114师在王庄阵地同日军展开激烈争夺，几经血战阵地失守，中国军队伤亡2000余人。2月13日，张自忠率第59军抵达淮河流域，在瓦疃集、姚集、固镇、蒙城一线，接替第51军战斗。
于此同时，廖磊率第21集团军到达合肥、舒城、八斗岭、下塘集之线。
中国军队以第51、第59军在淮河北岸节节抵抗；以韦云淞之第48军固守炉桥、洛河一线；刘士毅之第31军和周祖晃之第7军对日军侧背进行袭击。2月11日，第31军围攻上窑，守军冲人圩内与敌肉搏，敌300余人向考城逃窜，日军被歼100余人。
2月16日，周祖晃之第7军由张桥镇、老人仓一线向池河、定远日军展开侧击，并一度攻人桑家涧，日军不得不抽调淮河地区主力6000余人增援考城、上窑、他河、定远。
当日军回援淮南之时，张自忠之第59军乘机向火神庙、新桥日军反攻，敌退向曹老集。第59军分向苏集、湖口子、曹老集、王庄之线推进，将日军驱逐至淝河南岸，并朝淮河北岸推进。日军国腹背受敌，无力再向北进攻，乃全部退回淮河南岸，沿邵伯、天长、盱眙、临淮关、蚌埠、怀远、三十里铺之线与淮河北岸中国军队形成隔河对峙的局面。
北线作战
日军华北方面军第2集团军司令官西尾寿造指挥两个师分路南下。一路由华北方面军板垣征四郎的第5师（该师于1938年1月配属第2集团军）沿胶济铁路东进，19日与其海军会师青岛。旋即南下，连占沂水、蒙阴等地。至潍县后，沿台潍公路南下，试图夺取鲁甫要地临沂，从东路进攻徐州。
2月21日，日军第21旅旅长坟本顺率3个步兵团、1个炮兵团、1个骑兵营，共约2万人，向临沂突击，沿途遭到中国第3军团等部的节节抵抗。
日军连陷诸城、莒县、沂水，于3月5日到达临沂以北之汤头、白塔一带，距城仅10余里。3月10日，日军在坦克、飞机与炮兵火力掩护下，向临沂猛攻。
中国驻临沂守军实际兵力仅有5个团，以及从青岛撤退的海军陆战队。
与日军激战后，守军庞炳勋部伤亡极大，连电告急。第5战区即令张自忠之第59军从肤县附近紧急驰援临沂，第59军于12日抵达临沂北郊之沂河西岸。
3月14日凌晨，第59军强渡沂何，向敌发起反击，经数日激战，连克亭子头、大太平、申家太平、徐家太平、沙子岭等多处敌据点。3月16日，日军向第59军石家屯东南至大安子、崖头、刘家湖、钓鱼台之线阵地反扑，敌机狂轰滥炸，第59军第38师伤亡虽重，仍然坚守阵地。
18日，第59军与第3军团从东、南、西3面夹击汤头、王疃、傅家池附近日军，经过3干激战，先后攻克李家五湖、辇沂庄、车庄，日军被击退，向官具逃窜，中国军队取得临沂第一次胜利。这次战斗，张、庞两军共伤亡3000余人，日军亦伤亡约3000人。
3月20日，第59军主力奉命调费县方面作战，日军第5师增援到达后，于23日再向临沂发动猛攻，庞炳勋部守军伤亡甚重，形势危急，第5战区又令第59军星夜驰援临沂，3月24日，该军赶回临沂西北向日军侧背发起进攻，并派出一部增援庞部确保临沂。敌凭借优良装备，全力反扑。第59军奋战至29日，敌损失惨重。张自忠下令全线出击，日军被迫撤退。中国军队取得临沂第二次胜利。临沂保卫战的胜利，使日军第5、第10师会师企图失败，为尔后台儿庄歼敌奠定了有利基础。
另一路日军华北方面军第2集团军之第10师沿津浦路南下。津浦路北段保卫战，原由中国军队第5战区副司令长官兼第3集团军总司令韩复榘指挥。由于韩不战而逃，致使日军长驱直入。
25日，日军进占周村。 27日占领济南。
1938年1月1日，矶谷廉介所部第10师占领泰安。1月上旬，韩复榘所部放弃大汶口、济宁，退至曹县、城武（今成武）、单县一带，使北段津浦路正面大门被打开，日军沿铁路线向南推进。韩复榘擅自撤退，被判处死刑，改任孙桐萱（原韩部所辖第12军军长）为第3集团军总司令。
2月10日，李宗仁为确保徐州地区安全，令孙桐萱部向运河以东推进，袭取济宁。2月14日，第22师渡运河，攀登入城，与济宁城内日军展开巷战。敌我短兵相接，由于日军大批增援，该师伤亡甚重，17日晚撤至运河西岸。
19日，日军攻陷安居镇，22日，突破曹福林之第55军阵地。24日，日军猛攻第12军阵地、25日进占杏花村阵地。