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�4日第115师直属队一部及蒙山支队于大青山附近的瓮城子一带接连遭日军合击，受到很大损失，山东省战时工作委员会副主任兼秘书长陈明、第115师敌工部副部长工立人、国际友人德国记者希伯、山东纵队直属3团政治委员刘涛等牺牲。为保障安全和不间断地指挥作战，第115师领导机关再次转向外线，进入滨海区，内线作战部队则由山东纵队统一指挥。12月11日，山东纵队领导机关在蒙阴以东之高湖遭日军1000余人合击，山纵宣传部长刘子超等牺牲。23日，日军主力分路撤退，八路军乘机反击，收复村镇，至23日基本恢复沂蒙山区抗日根据地，反“扫荡”作战结束。
在此次将近两个月的反“扫荡”中，八路军歼敌2000余人，但也受到重大损失。八路军伤亡1400余人，由于机关庞大一再遭敌合击，在11月11日～12月11日这一个月的日军“清剿”期间，日军抓走壮丁近万人，惨杀群众350Q 余人，奸污妇女难以数计，掠走家畜家禽数万只，抢走粮食80余万公斤，烧毁沂蒙基本区房屋1/4以上，群众的生产生活用具多被抢走或毁坏。经过此次“扫荡”，日军将台（儿庄）潍（坊）、临（沂）蒙（阴）、沂（水）临（沂）等公路打通，在沂蒙区增加了近70个据点，从而构成对八路军根据地的严密分割封锁。
1941年，是华北敌后抗日根据地转入严重困难的第一年。在这一年里，日军推行了3次“治安强化运动”，进行了69次1000人以上的“扫荡”，9次万人至7万入的大“扫荡”，“扫荡”时间长、兵力大，重点集中，由过去的分进合击发展到“铁壁合围”和“梳蓖清剿”。而八路军对日伪推行的“治安强化运动”的严重性还缺乏足够的认识，对日伪的“蚕食”还未采取有力措施对付。在这样的情况下，抗日根据地缩小，人口减少，八路军伤亡增加，财政经济相当困难。到日军推行第三次“治安强化运动”之前，1941年10月底，抗日根据地已比一年前缩小了约1/6。这时，华北人口，八路军控制1/4，日军控制3/4，抗日根据地约有人口2200万，敌占区内约有人口6000万（内中一部是敌我游击区）。华北面积（乡村），八路军占6/10，日军占4/10；华北城市，八路军占2％（437座县城中占10个），日军占98％。抗日根据地贫穷，敌占区富裕，人烟也较稠密。华北日军32。5万人，其中与八路军作战者26。5万，此外有伪军11。7万人。八路军兵力与敌数量上大致相等，但技术装备上不如敌，战斗力仍敌强我弱。＇《彭德怀军事文选》，中央文献出版社，1988年版，第105、109页。＇
1941年12月8日，日军偷袭美国海军基地珍珠港，太平洋战争爆发。
日军企图把华北变为其大东亚战争的兵站基地，继续在华北推行其“肃正建设三年长期计划”，推行“治安强化活动”，对抗日根据地、游击区进行“扫荡”、“蚕食”。
日军华北方面军根据1941年度作战计划，同时为了防止在日军发动太平洋战争，部分兵力调走的新情况下，中国军队趁势反击局面的出现，先发制人，于1942年初在华北全区展开作战，主要有“扫荡”太行、太岳、晋西北八路军的作战，在山东进攻国民党军于学忠、孙良诚部的作战，其中孙良诚率部投敌。
在此期间，1942年2月，日军华北方面军召开参谋长会议，传达了“1942年度肃正作战计划”，其要点是：“由方面军直接指挥消灭本年度肃正重点河北省北部的中共平原根据地，一举将该地区建设成为治安区。各集团军应予以配合，或在各自负责地区内彻底进行肃正工作”。＇〔日〕防卫厅防卫研修所战史室：《华北治安战》（2），朝云新闻社，1971年版，第141页。＇
为此，日军一面准备预定于5月开始的冀中作战，一面以第27师从4月初开始对冀东、第12集团军和第110师从4月末开始对冀南、第110师和独立混成第15旅从4月下旬开始在冀西进行“扫荡”。上述4月开始的“扫荡”，其用意在于对上述各地进行钳制，以配合5月开始的冀中作战和第1集团军遂行晋冀豫边区（太行）作战。与此同时，日伪于3月开始推行第四次“治安强化运动”，一直持续到6月份。
中共中央北方局和八路军总部，根据1942年2月3日以来日军时太行、太岳等地实行“清剿”、“扫荡”的特点，于2月11日、18日、25日连续发出叵“扫荡”指示。要求防止和克服因太平洋战争爆发而产生的轻敌麻痹，盲目乐观情绪，因敌人残酷烧杀、亲人遇害而产生的拼命蛮干现象，以及因故情严重而产生的消极悲观、惊慌失措情绪；各级领导机关必须精干，主要负责人适当分散，到部队、基层领导对敌斗争，“反对拖着机关跑‘扫荡，的现象，反对等待‘扫荡’过后再进行善后工作的现象。必须使一切党及政府群众团体的机构在战争环境中仍能坚持工作，仍能更紧张的进行工作”；切实实行坚壁清野，加强民兵自卫队组织指挥，群众转移时，“反对依据狭隘的经验钻固定的沟渠和窑洞”；在作战指导上，应以打破敌长期“扫荡”与分散“清剿”为目的，以内外线相结合的战法，粉碎敌之“扫荡”；“必须立即根据北方局1月会议的决定，派遣武装工作队，携带大量宣传品，到敌占区及各联络公路沿线去工作”；进一步加强军民合作。
冀中平原抗日根据地反1942年“五一”大“扫荡”
日军认为，冀中是“粮仓”，在战略上、经济上居于重要地位，八路军已经在此根深蒂固，这里正成为缺乏农产品的太行山区抗日根据地供应、培养战斗力的基地，只要扼杀这一基地，就会收到很大成效。因此，日军华北方面军选择冀中为1942年度的主要作战对象。4月中旬，日军华北方面军制定了冀中作战实施计划，其方针是：“对以吕正操为司令的冀中地区的共军主力，进行突然袭击的包围作战，摧毁其根据地，同时在政治、经济、思想上采取各种措施，以便将该地区一举变为治安地区”。＇〔日〕防卫厅防卫研修所战吏室：《华北治安战》（2），朝云新闻社，1971年版，第157页。＇ 日军参加“扫荡”的兵力共5万余人。
大“扫荡”前，由于日军不断“蚕食”，冀中抗日根据地基本区的面积、人口均已减少了约2/3，只剩下3000余个村庄，约280万人口，1。9万平方公里土地。中共冀中区党委和冀中军区预料敌将“扫荡”冀中，发出指示，要求作好反“扫荡”准备。各部队拟定了分散活动的方案，划分了活动区域，规定主力团一般以营为单位，基干团、地区队以连为单位活动，机关及医院学校、工厂等非战斗单位，进行了疏散。但是，对日军“扫荡”的残酷性、长期性、严重性仍然认识不足。
5月1日，日军开始第一期“扫荡”，动用兵力约1。5万人，地区限于边缘区，其企图在于将八路军压缩到滹沱河、滏阳河与德石路之间的三角地带之内。到9、10日，日军第41师由山西开到德石线展开，完成了合围。冀中区党委、军区曾于7日指示，主力部队大部转向敌侧后，但无法执行，机关、部队大部被迫退向根据地中心区，陷于拥挤、被动局面。11日，日军转入第二期“扫荡”，对抗日根据地中心区进行分割围歼。冀中军区除留主力一部坚持中心区斗争外，领导机关和主力大部陆续突围，向外转移，13日，军区机关率领第27团等，转至溢阳河以东地区。日军则出动所有的兵力共5万余人，连续围追堵截向外突围的八路军部队。
5月16日，日军转入第三期作战，这时日军在抗日根据地中心区留下机动部队，隐蔽集结于主要点线，故意留出较大空隙，引诱八路军返回。当此反“扫荡”紧急时刻，中共中央北方局和八路军总部于5月18日、20日，先后发出指示，指出此次敌人“扫荡”冀中的残酷性和长期性，号召冀中军民发挥最大的顽强性与坚韧性，争取反“扫荡”的胜利；并决定冀中军区抽调3个团和部分地区武装，转移至山地，以保存力量；冀中地区党政机关改变斗争方式，采取两面政策，不能立足的干部，应随军转移；坚持原地斗争的武装，应采取公开和隐蔽、军事和政治相结合的斗争方式。同时指示邻近冀中各区八路军，积极行动，配合冀中反“扫荡”斗争。
由于冀中区党委和军区对敌情判断不够准确，认为“扫荡”的敌人可能撤走，只留下一部分建立据点，进行“清剿”，于是在5月21、22日连续发出反敌“清剿”恢复地区的指示，要求第6、第8、第9军分区主力部队返回抗日根据地中心区。日军发现八路军返回中心区，即以重兵围攻，第6、第8军分区部队受到相当大的损失，第9军分区部队进到肃宁以西时，得悉第8军分区部队遭合围，即返回白洋淀地区。
6月4日，冀中区党委和军区根据上级指示，决定主力部队分别外转，留下大部分基于团（小团）和地方游击队继续坚持斗争，指示外转部队要绝对保守秘密，切实掌握情况的变化，自拟路线，自定具体时间，尽量多带一些新兵和分散的干部、学员。到7月初，冀中党政军机关和主力部队先后到达了预定地区。第17团（欠1个营）、第18团、第29团转到了北岳区；冀中领导机关、第27团、警备第1团、抗大第3团、骑兵团、回民支队，先转到冀鲁豫区，后经太行区到达北岳区；第8军分区第23团和地委警卫营转到冀鲁边区；警备旅第2团转到太行山区。留在冀中坚持斗争的干部、游击队和群众与敌展开艰苦的反“清剿”斗争。
日军对冀中的大“扫荡”到6月20日结束，大部陆续撤走，留下守备部队和大量伪军继续进行“清剿”。
在5～6月的反“扫荡”斗争中，冀中八路军毙伤日伪军1。1万余人，但自身遭到很大损失。根据地大部沦为敌占区，部分变为游击区。部队减员将近一半，达46。8％。地方党政组织遭到了严重破坏，地方干部被捕、牺牲的数目很大。群众被打死、打伤和抓走达5万余人。敌人的暴行并不能使冀中军民屈服，他们在更加残酷和困难的条件下，坚持斗争。
太行、太岳抗日根据地1942年5～6月反“扫荡”作战
日军第1集团军根据方面军年度作战计划，于4月16日下达作战计划大纲。其设想是：预定5月15日作战开始，分3期进行，第一期消灭太岳南部沁河河畔的八路军；第二期对太行区涉县北方、第三期对涉县南方八路军作战。＇〔日〕防卫厅防卫研修听战史室：《华北治安战》（2），朝云新闻社，1971年版，第185页。＇ 后来在执行中增加了第四期对太南国民党军的作战。日军参战兵力为3万余人。八路军太行、太岳军区根据同年春季反“扫荡”经验教训，作了较为充分的对敌准备。
5月15日，日军开始第一期“扫荡”，以第36师主力及第69师一部，共7000余人，奔袭大岳南部沁河沿岸东峪、马壁地区的八路军第386旅。第386旅及时向北转移，使日军扑空，此后，日军第36师于19日调住太行北部地区，第69师于28日撤回浮山、府城等原据点。同时，日军独立混成第3、第4旅及独立混成第1、第8旅，从18日起逐渐开始行动，对中共中央北方局和八路军总部驻地窑门口、青塔、偏城、南艾铺地区，从北面、东面构成了封锁线；第36