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19日，突破新墙河的日军未遭重大抵抗，迅速沿黄市、大荆街、关王桥一带进逼汨罗江北岸，其第3、第6师各一部进至汨罗江南岸新市、颜家铺、浯口各附近。此时，第9战区依照反击作战计划，令第99军主力于归义以西亘湘江间占领阵地，第37军于汨罗江南岸新市、浯口之线占领阵地阻击日军；令第26军由金井向瓮江推进，第10军由衡山向捞刀河以北急进，第74军由新喻向浏阳附近急进，准备于汨罗江以南三姐桥、金井以北地区反击日军。但第9战区下达作战命令的无线电报，竟被日军窃收并破译，日军遂放弃“将主力用于湘江方面”的方针，决定“于捞刀河北方地区捕捉歼灭敌军”。＇〔日〕防卫厅防卫研修所战史室：《香港·长沙作战》，朝云新闻社，1983年版，第415页。＇
20日，日军第3、第4、第6师强渡汨罗江，并将正面逐次向东移动，企图包围汨罗江南岸中国守军的右翼。其第40师沿关王桥、长乐街以东山地，经三枣桥进攻瓮江。
24日，第37军阵地被日军突破，日军第4、第3、第6各师，跟踪第37军向栗桥、福临铺、金井进迫，并攻击第10军阵地。25日，第10军阵地多处被突破，遂与第37军一起向捞刀河南岸转移。同日，薛岳将第9战区司令长官部撤出长沙，移往湘潭。
26日，第74军由万载到达长沙东面的春华山附近。奉军事委员会命令，第6战区第79军向长沙增援，先头第98师到达长沙东北石子铺，主力向岳麓山推进；第7战区暂编第2军由广东北上增援，先头暂编第7师到达长沙，军主力正向株洲运输。
26～27日，第74军在春华山、永安市附近地区，与日军第3、第6师及第40师一部遭遇，损失惨重，28日，向普迹市东方撤退。
28日，日军渡过捞刀河向长沙亘创阳河之线推进。26～28日，由湘西增援的第79军第98师及由广东增援的暂编第2军暂编第7师，在长沙东郊与渡过浏阳河及捞刀河之日军第4师和早渊支队发生激战。
27日下午，日军早渊支队一部自长沙城的东北角冲入，当晚，早渊支队全部进入长沙。29日，日军第4师也开进长沙，日军第3、第6师在永安市附近击退第74军后，向株洲方向突进，其一部冲入株洲。
日军第11集团军在发起此次作战时，日军统帅部即“要求作战尽快结束。”＇〔日〕防卫厅防卫研修所战史室：《香港·长沙作战》，朝云新闻社，1983年版。第360页。＇ 到9月27日，日军经连日作战，粮弹损耗很大，战线过长，后勤保障困难，遂决定结束作战，并于10月1日开始撤退。
10月2日，军事委员会在得知日军退却的情报后，命令第9战区立即开始追击，相机收复岳阳。第9战区即以第79军向长乐街、新市方面跟踪追击；第58军向关王桥、第72军向杨林街分别实行超越追击；令原留置日军侧后的第4、第20、第99军在马鞍铺、青山市、麻峰咀、金井一带截击日军。10月5日，日军突穿第，战区的拦截线，北渡汨罗江继向新墙河以北退却。6日，第9战区追击部队渡过泪罗江，8日越新墙河，日军退守原阵地，中国军队恢复原阵地。在此期间，日军第34师及独立混成第14旅主力分别于9月26日向赣北武宁及高安地区进攻，与第30集团军及第19集团军之各一部发生战斗，10月1日退回原阵地。
中国方面为配合第二次长沙会战，9月20日，军事委员会令第3、第5、第6战区各以有力一部出击，策应第9战区作战，其中第6战区所属部队，曾乘敌空虚猛攻宜昌。9月28日，第6战区以约15个师的优势兵力向宜昌发动猛攻，日军第13师拼死顽抗，双方展开激战。10月初，日军第13师死伤惨重，一面将后勤人员、伤兵投入战斗，一面紧急求援。
10月8日，日军第11集团军急令第39师驰援宜昌。10日，第6战区部队发动总攻击，日军第13师陷入绝境，师长内山英太郎中将甚至写下遗书，准备自杀。11日，日军第39师增援到达战场，挽救了第13师的危局。宜昌作战是1941年正面战场唯一的一次主动发动的进攻战役。在这次反攻作战中，歼灭日军近7000人。
第二次长沙会战由于第9战区指导的失误，致使日军一度攻占长沙，并追击到株洲，基本达成战役目的。中国军队伤亡及失踪达7万人。但日军也遭到了一定的打击，伤亡达2万余人。
四、第三次长沙会战
1941年12月8日，日军发动了太平洋战争。日军中国派遣军驻广州的第23集团军，由广州进攻香港。为了配合英、美积极打击日军，国民政府军事委员会于9日命令各战区发起攻击，牵制日军，策应友邦作战。特令第4战区攻击广州方面日军，策应香港英军作战；并以第5、第6、第66军分别由广西、四川向云南集结，准备入缅直接援助英军作战。日军第11集团军为策应其第23集团军及南方军的作战，牵制中国军队向广东方面转用，遂决定再对长江以南发起进攻。
12月15日，日军第11集团军在会战指导方案中规定：向汨水一线进攻，并击溃当面之敌，以策应第23集团军攻取香港及南方军的作战。作战时间限定在两周左右。使用于湘北主作战方面的兵力为第3、第6、第40师和独立混成第9旅以及泽支队、野口支队、外园支队，另以第1飞行团（飞机54架）支援作战。同时命令驻南昌方面的日军第34师、独立混成第14旅向赣北上高、修水等地攻击，策应湘北方面作战。
中国第9战区于1941年11月召开了“第二次长沙会战检讨会议”，根据前两次会战的经验教训，提出了彻底破坏道路，在中间地带空室清野，设置纵深的伏击地区，诱敌深入，将敌围而歼之的后退决战方针。依此方针，第9战区制定并颁布作战计划，要求在湘北方面，“应运用尾击、侧击及正面强韧抵抗，务于浏阳河、捞刀河间地区，将进攻长沙之敌军主力，反击而歼灭之。”＇蒋纬国：《抗日御侮》第8卷，台北黎明文比事业股份有限公司，1978年版，第95页。＇
12月中旬，日军向岳阳方面集结兵力，国民政府军事委员会判断日军攻势即将开始，遂于12月20日命令第73军由澧县立即向宁乡、益阳集结待命，第79军立即向渌口、株洲地区集结待命。又令第4军由广东曲江调株洲、渌口，第74军由广西宜山调驻衡阳。
同日，第9战区决心集中兵力于湘北方面，诱致敌主力于浏阳河、捞刀河间地区，反攻歼灭之。部署如下：战区副司令长官杨森驻平江，指挥第20、第58军，于新墙河现阵地强韧抵抗，尔后待命转移至关王桥、三江口侧面阵地，侧击南进之敌。第37军在泪水现阵地强韧抵抗，尔后转移至社港市、金井间山地，攻击南进之敌。第99军确保三姐桥、归义、营田、湘阴既设据点阵地及湖防，尔后夹击进攻长沙之敌。第10军固守长沙。战区副司令长官罗卓英由上高进驻例阳，指挥第26、第79军等部作战。战区副司令长官王陵基由修水率第78军等部进驻平江。第73军驻宁乡、益阳，为战区顶备队。
赣北方面，新编第3军、预备第5师、江西保安纵队等部守备高安、武宁一带现阵地，掩护战区主力之右侧。鄂南，王劲修指挥所部切断崇阳、蒲圻、咸宁一带敌公路铁路。
1941年12月23日，日军第40师一部向守军第20军油港河以南阵地攻击。24日，新墙河下游因降雨水位上涨，日军第6师向守军第20军第134师新墙河阵地实行渡河攻击。入夜，日军渡河后，以一部围攻守军据点，主力分向大荆街、关王桥之线突进。日军第3师主力在其第6师后方跟进。第20军奉令以一部坚守新墙河以南据点，主力向大荆街转移。第58军进出洪源洞、大荆塘之线，侧击南进日军。
26日，日军第40师猛攻第20军阵地，陷关王桥及陈家桥，同时日军第6师围攻守军黄沙街、龙凤桥据点，第3师主力于当夜推进至归义附近旧罗江北岸。同日，第9战区命令第27集团军以第20军及第58军进攻长乐街之敌，令第37军及第99军主力固守泪罗江南岸阵地，阻敌渡河。
28日，日军第6、第40师分别在新市东方、长乐街附近强渡汨罗江，被第37军阻止。日军第3师主力在归义以西渡过汨罗江，第99军主力被迫后退至牌楼峰、大娘桥、新开市之线，逐次抵抗。第37军第140师由金井向新开市北侧地区驰援，阻敌东进，但受到日军第3师从左侧的威胁，日军第6、第40师乘势在新市及长乐街附近渡过泪罗江南进。入夜，第37军扼守新开市亘汨罗江南岸之线，与日军激战。第99军主力在营田、大娘桥之线与日军第3师一部对峙。12月29日，日军第11集团军司令官阿南惟畿改变原定计划，独断地下达“以主力向长沙方向追击”的命令，令第3师迅速向长沙攻击；第6师以一部攻击长沙，主力攻击长沙以东之朗梨市；第40师主力向金井进攻。
骤然改变作战计划，使己久战疲惫的日军第一线官兵处于茫然状态，有的高级军官也认为进攻长沙是“自暴自弃之作战”。＇〔日〕防卫厅防卫研修所战史室：《香港·长沙作战》，朝云新闻社，1983年版，第583页。＇
12月30日，在第37军与日军主力激战于新开市、鸭婆尖、浯口一带之际，第27、第30、第19集团军分别到达浏阳、平江一带预定位置。同日，军事委员会指示第9战区：“在长沙附近决战时，为防敌以一部向长沙牵制，先以主力强迫我第二线兵团决战，然后围攻长沙，我应以第二线兵团距离于战场较远地区，保持外线有利态势，以确保机动之自由，使敌先攻长沙，乘其攻击顿挫，同时集举各方全力，一举向敌围击，以主动地位把握决战。”＇中国第二历史档案馆：《抗日战争正面战场》下册，江苏古籍出版社，1987年版，第1146页。＇
第9战区决心在长沙地区与日军决战，遂令第10、第73军固守长沙；令第19、第30、第27集团军及第99军主力，分由株洲、浏阳、更鼓台、瓮江、清江口、三姐桥各附近，以长沙为目标，自南、东、北三个方向作求心攻势。
1941年12月31日晨，日军第40师猛攻第37军阵地，激战至午，第37军转移至金井东北山地，日军第40师主力向金井突进。其第6师乘第37军向东转移由福临铺向朗梨市突进，第3师乘夜在东山附近强渡浏阳河进抵长沙近郊。第9战区以日军已逼近决战地区，遂令各集团军于1942年1月1日子夜开始攻击前进。
1942年1月1日凌晨，日军第3师开始向长沙东南郊阵地攻击。2日，日军第6师集结于朗梨市，并以一部协力第3师进攻长沙。当日，第10军坚守长沙城郊阵地，在岳麓山重炮火支援下，击退了日军的反复突击，并将突入白沙岭的日军第3师一部歼灭。第9战区令第73军以第77师渡湘江进入长沙，增援第10军。此时，处于外围的中国军队正隐蔽地从三面向长沙推进。
3日，日军第6师全部加入战斗，与其第3师合力猛攻长沙。激战竟日，日军攻势屡兴屡挫，弹药将尽，而补给线已被切断，日军开始空投补给。中国军队各包围兵团，继续压缩包围圈，已逼近长沙。
在攻击长沙不逞，背后又出现包围的情况下，阿南惟畿被迫于3日晚下达了“反转”命令。
4日，长沙城外日军再次发起全线攻击，但在守军的顽强抵抗下，又一次受挫，日军第3、第6师于4日晚乘夜色脱离战场，由长沙城外分别