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第31师于5月在曼谷编组完毕，9月在缅甸北部集结。第15师于9月后陆续在泰国集结，但被南方军作为总预备队留驻泰国。
通过这次调整，缅甸方面军将缅甸中部和北部作战的任务交由第15集团军担任，该集团军担任的防线从怒江正面起，经过北缅的密支那、甘马因、明京山脉，直到中部缅甸的加里瓦、甘高，长达1000余公里，但兵力只有3个师，计划增加的第31、第15师不能及时到达。
此时，盟军己对该集团军形成三面包围的有利态势。西南面，有英印军第14集团军部署于印度东部英帕尔、科希马地区和南部阿拉干地区；缅北胡康河谷，有以利多为根据地的中国驻印军；东面怒江方面有中国远征军，分别正在准备反攻。
新任第15集团军司令官牟田口廉也认为，在如此广阔战场，面对四面绝对优势敌人的反攻，以守势战术完成防御任务几乎是不可能的，与其如此，莫若在敌人反攻之前先发制人，急袭并摧毁敌军反攻的根据地。1943年6月，日军大本营、南方军、第3航空集团军的幕僚以及在缅日军首脑在仰光缅甸方面军司令部举行了图上模拟演习，主要探讨第15集团军今后应当采取的战略。讨论的结论认为，为了完成缅甸中、北部的防御任务，有必要乘敌人反攻准备尚未完成之际，急袭并摧毁其反攻根据地英帕尔，然后把防线推进到英帕尔以西的险峻山区，但前提是在怒江及缅北方面的局势在本战役期间需要设法保持不变。
7月上旬，南方军总司令官寺内寿一上将派稻田副总参谋长赴大本营，陈述英帕尔战役的必要性，同时向大本营申请增派这次战役所需要的部队。9月初，大本营对英帕尔战役发出指示，南方军即令缅甸方面军进行作战准备：
“一、缅甸方面军为加强缅甸的防卫，向英帕尔方面采取攻势，并将防卫线推进到该线。其他方面设法保持持久态势。本战役以后称为‘乌’号作战。
二、‘乌’号作战准备完成后即主动实施之久攻势发动时日预计为10月以后。具体时间另行通知。
三、如敌在我行动以前发起进攻，即在所在准备进攻地点予以迎击，然后继续进到英帕尔附近一带。
四、如敌在我发动‘乌’号作战之前，从海上对我进行正式反攻，则暂停‘乌，号作战，集中方面军主力，在海岸方面摧毁之。”＇［日］服部卓四郎：《大东亚战争全史》，原书房，1970年版，第588页。＇
接到上述命令后，第15集团军即向各师传达己研究过的作战计划，进行作战准备。预定在年末或来年年初开始作战，以1个月时间达成任务。作战要领的要点为：
“一、怒江方面的作战：10月上、中旬之间，歼灭盘踞在怒江两岸的中国远征军之一部，夺取其反攻据点。此次战斗由第56师全部会同第18师的一部进行。以后由第56师单独阻击重庆军对本地区的反攻。
二、胡康河谷方面的作战：由第18师以孟拱为据点，单独在河谷中对中、美的反攻进行持久战。
三、进攻英帕尔作战：由第31师长驱直入占领科希马，阻止英印军来自阿萨姆方面的进攻。在这中间，由第33师、第15师从南北奇袭并歼灭英帕尔盆地的敌军。……”＇［日］服部卓四郎：《大东亚战争全史》，原书房，1970年版，第588页。＇
第15集团军各部开始向尚未渡过雨季的前线调动兵力，第18师向密支那、盂拱地区；第31师向明京山脉北部两侧地区；第33师向加里瓦附近的亲敦江两岸到加包山谷地区集中主力，加紧进行攻击准备。第56师和第18师的部分兵力转入怒江作战的准备。
1943年10月，日军第56师及第18师一部首先对怒江西岸的中国远征军前哨部队发起进攻，占领西岸的前进据点后，第18师部队按计划返回密支那方面，第56师于怒江西岸凭险固守。
与此同时，为掩护筑路并准备反攻缅北，中国驻印军新编第38师第112团于1943年10月29日攻占宁边、新背洋、拉家苏各要点，打开了胡康河谷的北面大门，与日军第18师在大奈河畔展开激战。印缅国境方面英印军也步步向印度东部靠近。根据上述情况，日军第15集团军判断：“盟军企图以一部在实兑方面发动攻势，以其主力由英、美、中三军互相策应，首先向曼德勒合围进攻，俟进攻进展后再在海上正面扩大反攻，进而夺回整个缅甸。”＇［日］服部卓四郎：《大东亚战争全史》，原书房，1970年版，第592页。＇ 遂加紧进行“乌”号作战准备，同时命令第18师在胡康河谷组织防御性进攻，尽量长时间阻止中国驻印军于北面，以掩护“乌”号作战。
1944年1月7日，日军大本营以大陆指第1776号发出指示：“南方军总司令官为了防卫缅甸，得适时击溃当面之敌，占据英帕尔附近印度东北部重要地区。”＇［日］服部卓四郎：《大东亚战争全史》，原书房，1970年版，第594页。＇
1月下旬，缅甸方面军对第15集团军发出了进行“乌”号作战的命令。其作战计划要点是：
“一、为了隐秘‘乌’号作战的企图，保证作战顺利进行，在发动这一战役的前两、三个星期，对实兑方面采取攻势（称‘哈’号作战），牵制敌第14集团军干该方面使其不得脱身。
二、胡康方面，令第18师在甘马因以北，令第56师在怒江西岸，分别保持持久态势。
三、第15集团军以一部（第33师）从甘高方面发起攻势，尽量将英帕尔方面的敌第4军牵制在这一方面，同时集团军的主力（第15、第31师）奇袭渡过亲敦江，一举攻占科希马，切断敌军的增援路线，并以主力（第33、第15师等）包围并歼灭英帕尔之敌。”＇［日］眼部卓四郎：《大东亚战争全史》，原书房，1970年版，第594页。＇
同时，河边正三鉴于第15集团军完全没有预备兵力，要求南方军将从瓜达尔卡纳尔撤退后在菲律宾整编中的第2师迅速调往缅甸，并增派第53师，同时坚决要求第15集团军以1个月的时间神速圆满地取得“乌”号作战的成功。为使第15集团军专事“乌”号作战，将云南方面的第56师改由方面军直辖。缅北方面的第18师由于同“乌”号作战的地区毗连，仍隶属第15集团军。1月15日，又设立第28集团军，以樱井省三中将为司令官，统辖第54、第55师和第2师，担任孟加拉湾沿岸的防御。根据作战计划，缅甸方面军还与第5飞行师订立了陆空作战协定，规定第5飞行师以消灭盟军空军势力为主，以直接支援地面作战为辅。
日军第15集团军于1月25日先对各师下达进入“乌”号作战位置的命令，于2月11日发出了发动“乌”号作战的命令，决定第33师于3月8日开始行动。
正在日军发动“乌”号作战之际，中国驻印军在缅北的反攻已取得重大进展，中国远征军也正在积极地准备反攻，以配合缅北反攻。为了使日军第15集团军集中兵力进行“乌”号作战，缅甸方面军特别抽出担任丹那沙林防御的独立混成第24旅，改由方面军直辖，前往缅北增援，随即又令属于方面军战略预备兵力的第53师赴援缅北。4月18日，又下令成立第33集团军，任命本多政材中将为司令官，统辖第18、第53、第56师，担任缅北和云南方面的作战。
到1944年4月，缅甸方面军司令官河边正三中将辖3个集团军共9个陆军师又1个独立混成旅，另有1个飞行师配合作战。其部署如下：
第15集团军司令官牟田口廉也中将，辖第15、第31、第33师，另附“印度国民军第1师”约7000人，位于曼德勒西北地区，专任“乌”号作战，遂行对印度英帕尔的进攻。
第28集团军司令官樱井省三中将，辖第2、第54、第55师，位于缅甸西南及沿海地区，专任“哈”号作战，遂行对实兑的进攻。
第33集团军司令官本多政材中将，辖第18、第53、第56师，担任阻击中国驻印军于缅北，阻击中国远征军于滇西的持久作战。
第5飞行师师长服部武士中将，共有5个战斗机队、4个轰炸机队、1个侦察机队，配合缅甸方面军作战。
1944年5月，日军南方军将第49师编入缅甸方面军；7月，缅甸方面军将第2师转隶于第33集团军。
二、中国驻印军缅北反攻作战经过
（一）进攻目标与作战路线的选定
前已述及，史迪威在1942年7月18日和29日所制定的反攻缅甸计划中，是以印度东部重镇英帕尔为前进基地，中、美、英联军由霍马林、加里瓦等渡亲敦江，进攻曼德勒，与由滇西反攻的远征军会师后成扇形展开，取道南下，与由仰光登陆及由实兑东进的英军汇合，收复全缅甸，并挥师东进，攻占泰国及印度支那，达于沿海。这条由英帕尔进攻曼德勒的作战路线，既占地形、交通的有利条件，又便于后方补给、空中支援，可以充分发挥盟军的火力和机动性的优势，并且可以一举切断日军的交通线，收到分割包围、各个歼灭敌人的效果。但遭到英国方面的反对。在美国的压力影响下英国方面才同意让史迪威率中国驻印军去攀越被称为“死亡之路”的野人山，经过被英国人看作“无法通过的谷地”的胡康河谷和盂拱河谷反攻缅甸，致使中国驻印军常处于背绝地以攻天险的困境，招致众多伤亡，大大延缓了中国驻印军反攻缅甸、打通中印公路的进程。并且只以夺取密支那、八莫为作战目标，把中国驻印军反攻缅甸的作战局限于缅北一隅，把美国坚持要修建的中印公路和输油管道，限制在利多、新背洋、胡康河谷、孟拱、密支那、八莫、南坎、畹町一线，以防中国军队深入缅甸。
攻击路线决定后，中国驻印军即开始为反攻缅甸作准备。1943年春，史迪威先后派出美国的两个工兵团和中国工兵第10、第12团作为基干的中美工兵部队，开始修筑利多和野人山区的中印公路。3月初旬，又派中国驻印军新编第38师第114团进入野人山区，掩护筑路。5月中旬，派出第112团接替掩护。9月上旬，中印公路通至南阳河附近，警戒部队也推进到大沙坎和秦老坎之线。此时，中国驻印军除新编第30师留兰伽继续训练外，新编第38师和新编第22师，已全部集结于利多附近。10月下旬，雨季结束，中国方面执行魁北克会议决定，以驻印军为主力，联合英、美军一部，正式开始缅北反攻作战。（见附图12）
（二）胡康河谷作战
胡康河谷位于缅甸最北部，与中国、印度接壤。它既是中印公路的首端，又是印度通往密支那的必经之地，具有重要的战略地位。胡康河谷又称胡康盆地，由大洛盆地和新背洋盆地组成，山高林密，河流纵横，雨季泛滥，有绝地之称。
防守胡康河谷和密支那的是日军所谓的“常胜师”第18师。1943年初，第18师担任着密支那、胡康河谷及包括榜宾以北亲敦江两个正面北缅的广大区域的防卫。1943年9月以后，即开始专门担任密支那和胡康河谷的防卫。
第18师师长田中新一中将自1943年3月到任以后，即就如何防卫缅北，多方设想，并确定了防卫缅北的基本任务和持久作战方针。即：基本任务是保卫缅北，即使在最坏的情况下，也要特别确保密支那、甘马因一带要地，以配合在英帕尔和云南方面的作战。
1943年10月24日，中国驻印军新编第38师第112团，由缅北野人山区的唐家卡、卡拉卡一线，分3路向缅北的新背洋、于邦一线前进，当面之敌为日�